引言

在实践中，由于工商登记的股东与公司真实的股东未必一致，在部分企业中会存在显名股东和隐名股东。隐名股东虽然不是公司名义上的股东，但当隐名股东的权益被侵犯时，隐名股东就有转为显名股东的必要，本文将详细介绍，隐名股东如何转为显名股东。

法律关系

实际出资人与公司、其他股东之间的股权权属法律关系，在代持法律关系有效成立的前提下，若符合显名化条件，则实际出资人可进一步向公司主张确认股东资格，要求公司签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程，并办理工商登记。

法律依据

《公司法》第七十一条，股权转让，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

隐名股东显名条件

一般条件

《公司法司法解释三》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。对有限责任公司隐名股东显名化的条件进行了明确的规定，即需经“其他股东半数以上同意”。基于股份公司公开性、资合性的特征，相关司法解释并未对股份有限公司隐名股东显名化的条件进行限制性的规定。

基于有限责任公司“人合性”保护，有限责任公司的隐名股东显名化，也应与《公司法》第七十一条规定的有限责任公司股东对外转让股权的条件基本一致，需经“其他股东半数以上同意”。而基于股份有限公司的“资合性”特征，《公司法》第一百三十七条规定股份有限公司的股东可以依法自由转让股权，就此股份有限公司隐名股东显名化也就无需经其他股东同意。

02 “半数以上”的判断标准

在司法实践中， “半数以上”指“股东人数半数以上”。有限责任公司隐名股东显名化，犹如新股东加入，需要其他股东对其的审查；在股权对外转让的情况下，法律需要考量其他股东过半数意见，则在隐名股东显名化方面自然可以参照适用。并且，事实上，立法时在涉及到表决权数时的表述均明确为“所持表决权”，如《公司法》第四十三条规定“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。

03 其他股东“同意”的判断标准

如何证明其他股东“同意”显名化，相关法律并未明确规定。司法实践中，“同意”分为“明示的同意”及“推定的同意”。“明示的同意”指其他股东口头或书面明确表示同意隐名股东显名化。“推定的同意”指通过其他股东的行为或相关事实去推定其具有同意隐名股东显名化的意思表示，或者至少不持异议。

“明示的同意”较好辨认，“推定的同意”则争议较大，也是隐名股东显名化案件的主要争议焦点及法院审查重点。其他股东如参与了代持协议的签订，则可能被视为知情且认可隐名股东身份，进而被视为“同意”。其他股东如对隐名股东参与公司经营、以股东身份行使权利等表示认可或至少是不反对的，可能被视为“同意”。其他股东如对代持知情且未在合理期限表示反对或购买，可能结合其他事实被视为“同意”。其他股东如受名义股东控制，或与名义股东存在其他密切关系，可能被视为“同意”。

隐名股东显名障碍

司法实践中，特殊情形下，尽管有限责任公司隐名股东已获得“其他股东半数以上同意”或者目标公司为股份有限公司，隐名股东可能仍然不能显名化。

01

特殊监管领域中对股东变更设置了特殊审批程序。对于保险、银行、资本市场等特殊领域，相关监管部门基于公共管理秩序的需要，根据法律或行政法规的授权，设置了诸多监管及审批要求。这些监管规范性文件，很可能会对隐名股东显名化问题产生重大影响。

02

相关法律文件对公司股东主体资格设置了特殊限定。例如公务员委托持股、特殊行业持股比例限制等，这些特殊规定可能不影响代持协议效力，但可能对显名化造成实质障碍。

03

隐名股东显名化超过法律规定的股东人数限制。依据《公司法》相关规定，有限责任公司股东人数上限为50人，非上市股份有限公司股东人数上限为200人 。就此，隐名股东显名化如超过上述人数限制，违反相关规定的，也可能对显名化造成实质障碍。

04

隐名股东显名化可能侵害第三人利益。当隐名股东显名化可能侵害公司债权人、名义股东债权人、股权受让人等第三人利益时，也可能成为隐名股东显名化的实质障碍。

05

其他情形。例如代持协议对隐名股东显名化的时间及条件进行了特殊约定、公司章程对股权转让的程序或者隐名股东显名化进行了特殊约定及限制等。